Anonim şirket esas sözleşmesi

………………….. SANAYİ, ………………….. ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİNİN ESAS SÖZLEŞMESİDİR

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında, Ticaret kanununun anonim şirketlerin ani şekilde kurulması ile ilgili ve ier mevzuat hükümlerine uygun olarak bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra no         Kurucunun Adı ve Soyadı         Yerleşim Yeri          Uyruğu       T.C. Kimlik No
1                   ……………………..                    …………….           ……..         ……………….

2                    ………………………                 ………….               ………      …………………..

3

ŞİRKETİN ÜNVANI:

Madde 2- Şirketin ünvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

A.

B.

C. Üretilen bu malların pazarlamasının yanısıra, aynı veya benzer ürünlerin distribütörlüğünü, acenteliğini ve bayiliklerini almak suretiyle ticari faaliyette bulunmak ve komisyonculuk yapmak.
Bu tür ürünlerle ilgil olarak ithalat ihracat yapmak.

D. Yukarıda belirtilen ürünlerin imalinde kullanıln her türlü hammadde ile yardımcı maddelerin, …….., diğer …………………’ların ve  …………….’ların üretimini ve iç ve dış ticaretini yapmak.bu anlamda ………. hammaddelerinin bizzat kullanımı ve ticareti .

E. Şirket yukarıda belirtilen konu ve amaçlarla ilgili olarak;

a) şirket üretim ve ticari faaliyetlerde kullanılacak olan her türlü makina, nakil vasıtaları, teçhizat, tesisat ve demirbaşlar ile gayrimenkulleri iktisap edebilir  veya kiralayabilir. Bunları devir ve rehin edebilir. gayrimenkulleri üzerinde tapu ve kadastro müdürlükleri ile belediyeler nezdinde ikraz, tevhit, parselasyon, cins tashihi, düzeltme (miktar tashihi) , lehte ve aleyhte irtifak hakkı, kat irtifakı, sükna hakkı ve rızai taksim tesis edebilir .

b) Şirket,  üretim ve ticari faaliyetlerde kullanılack olan her türlü makina, nakil vasıtaları, teçhizat, tesisat, demirbaş , hammadde ve yedek parçaları gerek yurt içi gerek yurt dışından satın alabilir veya finansal kiralama yoluyla temin edebilir .

c) Şirket konusu ile ilgili olarak diğer gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir. kurulmuş olan şirketlere ortak olarak katılabilir. yerli ve yabancı sermayeden istifade edebilir. amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek için teşviklerden yararlanabilir .

d) Şirket, amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek için yurt dışındaki kredi kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir. Bu kredilere karşılık olmak üzere ayni teminatlar (ipotek ticari işletme rehni gibi) gösterebilir, kefalet verebilir. Alacaklı olduğu durumlarda bu imkanlardan yararlanabilir.

e) Şirket, konusu ile ilgili olarak izin, ruhsatname, marka, patent, imtiyaz, lisans, teknik yardım, fikri ve sınai hakları ve benzeri gayri maddi hakları elde edebilir. bu hakları kısmen veya tamamen başka kişi ve kurumlara karşılıklı olarak devredebilir veya kiraya verebilir .

f) Şirket, amaç ve konusuna uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında açılack sergi fuarlara katılabilir.

g) Şirket amaç ve konusna uygun olarak bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir .

h) Şirket, amaç ve konusuna uygun olarak üçüncü şahıslar lehine kefalet verebilir, ipotek, rehin ve diğer ayni hakları tesis edebilir .

i) Şirket, amaç ve konusunun gerçekleşmesine yardımcıo olmak için laboratuvarlar kurmak, işletmek. Araştırma-geliştirme birimleri oluşturmak, teknolojik yenilikleri araştırmak ve buluş yapıldıı takdirde şirket adına patent veya diğer sınai hakları almak .

ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ

Madde 4: “ Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlıına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla , şirket gerekli görüldüğü vakit, gerek yurt içinde gerek yurt dışında şubeler açabilir .

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6-  Şirketin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri …………………………. Türk Llirası değerinde ………………………………..  paya ayrılmıştır.

Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

tarafından tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.

(A) gurubu paylar sahibine kar payında imtiyaz hakkı verir. buna göre , genel kurul toplantılarında (A) gurubu pay sahipleri, karın dağıtımı ile ilgili maddede belirtildiği şekilde yüzde beş oranında kar payında imtiyaz hakkına sahiptirler. Bu hakların kararıyla sınırlandırılması anck  ticaret kanunu hükümlerine uygun olarak ve  (A) gurubu pay sahipleri kurulunun muvafakati ile mümkün olur.

Hisse senetleri ……………………………………………… yazılıdır.

Hisse senetleri ( ………………………………………………………… ) küpürler halinde bastırılabilir. Bastırma işlemine yönetim kurulu karar verir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

(A) sermaye artırımı dolayısıyla ileride çıkarılacak hisse senetleri (A) gurubu olamaz .

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :

Madde7- Şirketin yönetim işleri ve idaresi genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (………) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bu sınırlamaya uymak suretiyle, yönetim kurulu üye sayısını belirleme yetkisi genel kurula aittir .

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

………………………………………………

………………………………………………

seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu en az ayda birkez toplanır, ayrıca gerekli görülen durumlarda, herhangi bir sayıyla sınırlı olmaksızın ve periyodik olma şartı aranmaksızın her zaman yönetim kurulu toplantısı yapılabilir.

İlk …… yıl için şirket yönetim kurulu üyeliklerine

1 …………………………., tc no; ……………… , konya
2 …………………………., tc no; ………………, istanbul
3 …………………………., tc no, ………………, adana
seçilmişlerdir

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya, devlete ve üçüncü kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket adına yapılan işlemlerin şirketi bağlayabilmesi için yönetim kurulu üyelerinden en az …….’sinin imzasının bulunması şarttır.

Yönetim kurulu , kendi uhdesinde bulunan yönetim ve temsil yetkilerinin ve görevlerinin tanamını veya bir kısmını Ticret kanununun 319. maddesine uygun olarak murahhaslara bırakabilir.

Murahhaslar yönetim kurulu üyelerine arasından seçilebileceği gibi (murahhas üye ), yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklar arasından veya ortak dahi olmayan üçüncü kişiler arasından (murahhas müdür) seçilebilir .

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE TANINAN MALİ NİTELİKLİ HAKLAR:

Madde 9- Yönetim kurulu üyelerine aşağıdaki şartlarda bazı mali haklar tanınmıştır.

a) Huzur hakkı; Her yönetim kurulu üyesine sadece, katıldığı toplantılarda uygulanmak üzere, ve her yönetim kurulu toplantısı için 10.000 Türk lirası huzur hakkı ödenir.

b) Ücret: Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararıyla ücret ödenmesi kararlaştırılabilir . Ücretin miktarı ve ödenme şeklini belirleme yetkisi genel kurula aitir.

c) Kar payı: Genel kurul kararıyla , yönetim kurulu üyelerine şirketin  o yıl elde ettiği kardan pay verilebilir. Kar payının şeklini ve ödenme yöntemini genel kurul belirler .

ŞİRKET DENETİMİ:

Madde 10- Şirketin denetimi ortaklar arasından veya  dışardan, genel kurul kararıyla seçilmiş ……………. kişilik bir kurul tarafından gerçekleştirilir. Genel kurul bu sayıyı …………….’e çıkarbilir .

ilk bir yıl için denetleme kurulu üyeliklerine;

1 – ……………………., tc no; ……………………………. elaziz

2 – ……………………., hollanda uyruklu ; …………………………….. ayıntap

seçilmişlerdir .

DENETÇİLERE TANINAN MALİ NİTELİKLİ HAKLAR:

Madde 11- Denetleme kurulu üyelerine aşağıdaki mali haklar tanınmıştır.

Denetleme kurulu üyelerine genel kurul kararıyl ücret ödenmesi kararlaştırılabilir. Ücretin miktarını ve ödenme şeklini belirleme yetkisi genel kurula aittir.

GENEL KURUL:

Madde 12- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantılarında hükümet komiserinin bulunması zorunludur.

İLAN:

Madde 13- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az ………… gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 14- Şirket hesap yılı takvim yılının başlangıç ve bitimine göre tespit edilir. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu (tüzel kişilik kazandığı) tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 15- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe(ihtiyat akçesi) ayrılır; kalan miktar “dağıtılacak kar”olarak adlandırılır ve aşağıdaki sıraya uygun olarak dağıtılır

a) Türk Ticaret Kanunun 472 nci maddesine uygun olarak yüzde …….. (%….) oranındailk temettü dağıtımı yapılır. Bu daıtım her ortağın taahhüt ettiği sermayenin ödenen kısmına göre gerçekleştirilir .

b) Bu sözleşmenin 6. maddesine uygun olarak (A) gurubu pay sahiblerine  “dağıtılabilir karın” yüzde ……(%…)  oranında imtiyazlı kar payı dağıtılır.

c) Genel kurul tarafından karar alınmış olmak şartıyla , şirketin bütün çalışanlarına , “dağıtılabilir kar”ın yüzde …. (%….) kadar ödeme yapılır.

d) Dağıtılabilir  karın yüzde ….’lik kısmı yardım, sosyal faaliyet, tören, temsil ve ağırlamalarda harcanmak üzere yönetim kurulunun kullanımına tahsis edilir.

f) Genel kurulun belirleyeceği bir oranda bütün ortaklara ikinci temettü daıtımı gerçekleştirilebilir .

.  Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde…… oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel umumi yedek akçeye eklenir.

Şirketin elde ettii karın daıtılıp dağıtılmamaına dağıtılacaksa bunun oranını belirlemeye şirket çalışanlarına ikramiye ödenmesine ve bunun miktarını belirlemeye genel kurul yetkilidir .

YEDEK AKÇE:

Madde 16-  İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20’ne çıkıncaya kadar ayrılmak zorundadır. BU miktara ulaşılmışsa ihtiyat akçesi ayrılmayabilir %….nin altına düştüğü vakit yeniden ihtiyat akçesi ayrılmalıdır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde17- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUCULAR:

Kurucuların                                  Adı                                  Soyadı                                 imza

******************************************************************************************************************

HATIRLATMA

Madde 1 – Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330

Madde 2 – İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43

Madde 3 – Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 339, 331

Madde 5 – Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339

Madde 6 – Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476

Madde 7 – Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. Madde 359, 362

Madde 8 – Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 367

Madde 12 – Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409

Madde 13 – Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.

Madde 15 – Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  Madde 521, 511, 508/1

Madde 16– Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

Yorum Yap

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir